社長退任勧告で見えたガバナンス不全の構造

東洋経済オンラインの報道によれば、ホンダで巨額赤字が発生し、有力OBが三部社長に対し退任勧告を行ったとされています。さらに、裏ではガバナンス改革が進み、次期社長候補として40代の幹部が浮上しているとのことです。

大企業の話だから、自分たち中小企業には関係ない。そう思われるかもしれません。しかし私はこの記事を読んで、「中小企業こそ、この事例から学ぶべきだ」と強く感じました。

ホンダで起きていることの構造は、中小企業のガバナンス不全と本質的に同じだからです。経営者の判断に異議を唱えられる仕組みがない。長年の功績に免じて、問題を先送りにする。その結果、手遅れになるまで放置される。

今回は、ホンダの事例を切り口に、中小企業経営者が自社のガバナンスを見直すための具体的なアクションを解説します。

ガバナンス不全の本質は「異議申し立ての欠如」

ホンダの事例で注目すべきなのは、有力OBという「社外の人間」が退任勧告を行ったことです。本来なら、社内の取締役会や監査役が、業績悪化の原因を分析し、経営陣に改善を求めるべきです。

しかし、それができなかった。なぜでしょうか。

社長は現職のトップとして強い権限を持っています。その立場の重みの前で、社内の人間が「社長の経営判断は間違っている」と声を上げるのは、きわめて難しいことです。

中小企業でもまったく同じです。創業者や長年社長を務める経営者は、社内で「絶対的な存在」になりがちです。その結果、次のような問題が起こります。

• 社長のワンマン経営が加速する
• 社員が意見を言えなくなる
• リスクが可視化されず、問題が深刻化する
• 後継者育成が遅れる

ホンダのような大企業でさえ、社内の異議申し立てが機能しなかった。この事実は、中小企業の経営者にとって「自分も同じ状況に陥るかもしれない」という警鐘です。

「社長の判断」をチェックする仕組みがない

中小企業の多くは、取締役会が形骸化しています。取締役は社長の親族や長年の部下で占められ、社長の提案を拒否することはありません。監査役も形だけの存在で、実質的な監査機能を果たしていません。

「うちは小さいから、そんな仕組みは必要ない」と思っている経営者は少なくありません。しかし、だからこそ危険なのです。規模が小さいほど、一人の判断ミスが会社の存続を脅かします。

中小企業が今すぐ実践すべき3つの対策

では、中小企業の経営者は、ホンダの事例から何を学び、どう行動すべきでしょうか。50社以上のDX推進・ガバナンス改革の支援で培った経験から、すぐに実践できる3つの対策を紹介します。

社外の「目」を入れる

最も効果的なのは、社外取締役や社外アドバイザーを導入することです。社外の人間は、社内のしがらみや忖度から自由です。客観的な立場から、社長の判断に「待った」をかけられます。

「社外取締役なんて、うちには必要ない」という声をよく聞きます。しかし、社外の目を入れる目的は経営の監視だけではありません。社長自身が「自分の判断は正しいのか」と自問するきっかけを作ることにもあります。

たとえば、次のような人材を検討してみてください。

• 同業他社の経営者（利害関係がないこと）
• 士業（弁護士・公認会計士・税理士）
• 金融機関のOB
• 事業会社で役員経験のある人材

最初は年数回のアドバイザリー契約で構いません。大切なのは、社長の意見に「ノー」と言える人がいる環境を作ることです。

経営会議の「議事録」を公開する

2つ目の対策は、経営会議の議事録を、社内の管理職以上に公開することです。議事録には、誰が何を提案し、どのような議論を経て、誰が最終判断を下したかを明確に記録します。

この仕組みには、次の効果があります。

• 意思決定のプロセスが透明化される
• 後日、判断の妥当性を検証できる
• 社員が「誰が何を決めたか」を認識できる
• 責任の所在が明確になる

「議事録を取る時間がない」という経営者は、AI文字起こしツールを使ってください。最近は精度の高いツールが数千円で利用できます。議事録を「形だけのもの」にせず、経営判断の質を高める道具として生かしましょう。

「社長の退任条件」を事前に決めておく

3つ目の対策は、最も重要で、最も難しいものです。それは、社長自身が「自分が退任すべき条件」を事前に決めておくことです。

ホンダの事例では、巨額赤字という業績悪化が、社長に退任を求める動きの引き金になりました。一方、多くの中小企業では、赤字が続いても「社長が辞める」という選択肢は議論すらされません。

そこで、次のようなルールを事前に決めておくことを勧めます。

• 2期連続で赤字になった場合、社長は退任を検討する
• 自己資本比率が〇〇%を下回った場合、社長交代を取締役会で議論する
• 主要事業の売上が3年連続で前年割れした場合、社長は後継者候補を指名する

このルールは、定款に盛り込むか、株主間契約で定めておくと効果的です。自分で自分の首を絞めるようで抵抗があるかもしれませんが、このルールこそが「会社を守る最後の砦」です。

「社長の独走」を止めるのは社長自身

ホンダの事例は、どんなに優秀な経営者でも、独りよがりな判断をすれば会社を危険にさらすことを教えています。そして、その独走を止められるのは社長自身しかいない、という厳しい現実も突きつけています。

社外の目を入れ、意思決定を透明化し、退任条件を事前に決める。これらの対策は、一見「社長の権限を制限するもの」に見えるかもしれません。しかし本当の目的は、権限の制限ではなく、会社を永続的に成長させることにあります。

中小企業の経営者は、自分が「絶対的な存在」になることの危険性を認識し、自らにブレーキをかける仕組みを作るべきです。それが、結果として会社を強くし、社長自身を守ることにつながります。

あなたの会社では、社長の判断に「ノー」と言える人がいますか？　今一度、自社のガバナンスを見直してみてください。