「知らなかった」では済まないインサイダー取引防止

2026-05-10

「インサイダー取引防止」と聞くと、多くの中小企業経営者は「上場企業だけの話」と受け止めがちです。しかし、ゴールドオンラインの記事「インサイダー取引の防止（コンプライアンス）について考える」が指摘するとおり、この問題は決して他人事ではありません。

上場を目指す企業や、上場企業と取引のある企業にとって、インサイダー取引を防ぐ体制づくりは避けて通れない課題です。証券取引等監視委員会による調査や課徴金納付命令の勧告は毎年続いており、規制当局の目は決して甘くありません。

中小企業がとくに陥りやすいのは、「ルールを知らない」「社内で情報を管理できていない」という状態です。経営者自身が重要な未公表情報を扱いながら、その情報が社内でどう流れているかを把握していない。そんなケースが少なくありません。

なぜ今、中小企業が備えるべきなのか

インサイダー取引の防止は、単なるコンプライアンスの問題にとどまりません。取引先からの信頼を失うリスクがあり、上場審査では重大なマイナス評価につながります。そして何より、経営者自身が刑事罰の対象になる可能性があります。

上場準備中の企業であれば、証券会社や監査法人からインサイダー取引の管理体制を厳しく確認されます。「知らなかった」では済まないのが現実です。

多くの中小企業が抱える根本的な問題は、情報を管理する仕組みそのものが存在しないことです。重要な未公表情報が「経営者の頭の中」にしかなく、誰がその情報に触れられるのかがはっきりしていません。

ゴールドオンラインの記事も触れているように、インサイダー取引防止の基本は「情報の適切な管理」と「関係者への周知」です。ところが中小企業では、この両方でつまずきが目立ちます。

経営者や一部の幹部しか知らない情報が、いつ、どのように社内外へ漏れるか分からない状態です。上場準備やM&A、新規事業の計画といった情報は、どうしても社内の複数の人間が知ることになります。

インサイダー取引防止規程を作っても、実際に運用されなければ意味がありません。規程を作っただけで満足し、運用がまったく伴っていないケースが後を絶ちません。

インサイダー取引の定義や罰則を、従業員が正しく理解していないこともあります。「株を買うのは個人の自由」という感覚が残っている職場も少なくありません。

では、中小企業はどうやって防止体制を築けばよいのでしょうか。次の3つのステップで進めることをお勧めします。

まず、自社が持っている情報を重要度で分類します。上場準備、業績見通し、大型案件の受注、人事異動など、インサイダー情報に当たりうるものを洗い出します。

そのうえで情報ごとにアクセス権限を決め、誰が知る必要があるのかを明確にします。このとき、「知る必要がある人」だけに情報を限る「ニード・トゥ・ノウ」の原則を徹底します。

インサイダー取引防止規程を作るときは、次の点を押さえます。

大切なのは、規程を「作って終わり」にしないことです。定期的に見直し、実際に運用されているかを確かめ続けることが欠かせません。

防止体制の最大の壁は、従業員の「自分は関係ない」という意識です。経営者自身が率先してルールを守り、その重要性を社内に浸透させる必要があります。

教育の方法としては、次のようなものが効果的です。

インサイダー取引の防止体制は、自社だけで完結させるのが難しい領域です。とくに上場準備中は、証券会社や監査法人、弁護士などの専門家と連携しながら進めることが大切です。

専門家に期待すべきは、規程の文面を作ることだけではありません。自社のビジネスモデルや組織構造に合わせて、実際に機能する仕組みを設計すること。そして定期的なモニタリングや改善の提案です。外部に依頼するとよいのは、たとえば次のような領域です。

まず、自社にどんな重要情報があり、それがどう管理されているかを洗い出します。この作業だけでも、多くの問題点が浮かび上がります。

インサイダー取引防止規程があるか、あるなら最新の法令に合っているかを確認します。なければ、早急に作成を検討します。

全従業員に、インサイダー取引の基本と自社の方針を伝えます。上場準備中の企業では、全員がルールを理解していることが上場審査の前提になります。

インサイダー取引の防止は、「やらされ感」で取り組むものではありません。自社の価値を守り、持続可能な成長を実現するための大切な経営基盤です。この機会に、自社のガバナンス体制を見直してみてはいかがでしょうか。