内部統制の不備最多、中小に潜む死角

2026-05-22

2025年度、上場企業の内部統制報告制度で、内部統制に「重要な欠陥」または「開示すべき重要な不備」があった企業が、2012年度以降で3番目に多い件数に達しました。ScanNetSecurityが報じています。

大企業向けの話に思えるかもしれません。しかし筆者は、中小企業の経営者こそ、この数字を他人事と捉えてはいけないと考えます。

内部統制の不備の本当の原因は、「制度がないこと」よりも「制度があっても機能していないこと」にあります。そして、この機能不全の構造は、大企業でも中小企業でも本質的に変わりません。本記事では、このニュースを「リスク設計」の観点から読み解き、中小企業の経営者が自社にすぐ当てはめられる具体策を示します。

不備が示しているのは「設計」の根本問題

今回のニュースで注目すべきは、件数そのものよりも不備の「質」です。

報道によれば、不備の中身は、経営者によるチェックの形骸化、ITシステムの統制不足、子会社管理の甘さなど多岐にわたります。共通しているのは、「ルールは作ったが、現場で機能していない」という点です。

ここで、編集方針にある「ガバナンス＝上位経営設計概念」という定義を思い出してください。内部統制は、事業目的を実現するための「装置」です。装置が動かないのは、設計そのものに問題があるからです。

多くの企業が陥るのは、「コンプライアンスのための内部統制」という発想です。法律や規則を守るためにチェックリストを増やし、承認フローを複雑にする。しかしそれでは現場の負担が増えるだけで、本質的なリスクは減りません。むしろ形骸化を招き、本当に見張るべきリスクを見逃すことになります。

「0か100か」の思考で内部統制を設計すると、必ずどこかでほころびが出る。今回のニュースは、その典型例といえるでしょう。

では、中小企業の内部統制はどうでしょうか。上場企業と違って開示義務がないため、不備の実態は表に出てきません。しかし、筆者がこれまで50社以上のDX推進・ガバナンス改革を支援してきた経験から言えば、中小企業には「見えない不備」が数多く潜んでいます。

その最たるものが「属人化」です。特定の社員だけが知っている取引先との慣行。前任者から引き継がれていない経理処理のルール。社長だけが把握している重要な契約の条件。これらはすべて、内部統制の不備です。

属人化は、担当者が辞めた瞬間に業務が止まるリスクを生みます。不正の温床にもなりえます。それでも多くの経営者は、「ウチは小さいから大丈夫」「長年やってきたから問題ない」と考え、このリスクを軽く見がちです。

これこそ、リスクを0か100で捉える思考の罠です。発生確率が低くても、影響が甚大なら無視できないリスクです。属人化は、まさに「起きる確率は低いが、起きたときの影響はきわめて大きい」リスクなのです。

中小企業が「見えない不備」に向き合うのに、大企業のような大がかりな内部統制システムは要りません。次の3つから始めましょう。

まず、主要な業務の流れをすべて、簡単な図にしてみてください。誰が、何を、どんな手順で行っているのか。とくに決裁や承認が発生するポイントを明確にします。

この作業を通じて、属人化している業務、重複している業務、逆に誰も責任を持っていない業務が浮かび上がります。完璧なフロー図でなくて構いません。現状を可視化すること自体に意味があります。

すべての業務にダブルチェックを入れる必要はありません。ただ、現金の出入りや重要な契約の締結など、リスクの高い業務には、必ず2人以上の目が通る仕組みを作りましょう。

ポイントは、チェックする側に「チェックする権限」だけでなく「チェックを拒否する権限」も持たせることです。単なる通過儀礼ではなく、実質的なチェックとして働かせるには、心理的安全性が確保された環境が欠かせません。

年に一度、全社員が集まって、自社の内部統制の状態を点検する日を設けましょう。普段から気になっているリスクや、改善したい業務フローについて、自由に意見を出し合う場です。

経営者は、そこで出た意見を真摯に受け止め、改善策を実行に移すと約束してください。このやり取りそのものが、内部統制の実効性を高めるいちばんの原動力になります。

内部統制は、「守り」のためだけのものではありません。うまく設計された内部統制は、業務を効率化し、属人化を解消し、組織の成長を加速させる「装置」になります。

今回のニュースが示しているのは、内部統制の不備が「制度の欠如」ではなく「設計の誤り」から生まれるということです。この「設計」の視点は、企業の規模を問わず、すべての経営者に求められています。

あなたの会社の内部統制は、本当に機能しているでしょうか。いま一度、自社の「見えない不備」に向き合い、リスクを設計し直してください。それが、会社を次の成長段階へ導く道になります。